Gürcistan'da Şirket Sahipliği Şeffaflığı

Kamu Sicili Ulusal Ajansı (NAPR), Gürcistan'ın şirket sicilini napr.gov.ge adresinde tümüyle dijital bir hizmet olarak yürütür. Tiflis'te limited şirket (LLC) kuran yerleşik olmayan kurucuların aklına erken gelen bir soru vardır: bu şirketin sahibi olduğumu kim görebilir? Dürüst yanıtın iki yanı var. Yasal sahiplik kamuya açık bir kayıttır ve gizlenemez. Buna karşılık bazı kişisel bilgiler kamuya açık sicil özetine girmez ve nihai malik (beneficial owner) bilgisi açık bir veri tabanı yerine ayrı bir uyum kanalı üzerinden işlenir. Bu yazıda sicilin gerçekte ne gösterdiğini, kara para aklamayı önleme (AML) kurallarını kimin denetlediğini ve yasal gizliliğin nerede başlayıp nerede bittiğini açıklıyoruz.

Kamuya açık NAPR sicili gerçekte ne gösterir

Girişimci Sicili (Entrepreneurial Register), Gürcistan'daki her işletme için birincil doğru bilgi kaynağıdır. Üçüncü bir taraf bir Gürcü limited şirketini sorguladığında sistem, kanunla belirlenmiş bir veri kümesini döndürür. Bu, piyasadaki güveni destekler ve karşı tarafların bir sözleşme imzalamadan ya da tedarik ilişkisine girmeden önce temel bir inceleme yapmasına imkân verir.

Standart bir sicil özeti — hem ücretsiz temel arama hem de ücretli resmi özet — şirket unvanını, kimlik numarasını, tescil durumunu, tescilli iş adresini, pay oranlarıyla birlikte kurucuları veya ortakları ve imza yetkileriyle birlikte müdürleri gösterir. Bir gerçek kişi payı doğrudan elinde tutuyorsa, adı ve kimlik numarası görünür. Bu da yasal sahiplik düzeyinde gerçek bir anonimliğin mümkün olmadığı anlamına gelir: arama yapan herkes payların yasal olarak kime ait olduğunu görebilir.

Müdürler ve imza yetkilileri

Özette ayrıca imza yetkilisi de belirtilir; bu genellikle müdürdür. Adı, görevi ve yetkilerinin kapsamı listelenir. Gürcistan, sicilde yer almayan gizli müdürlükler sunmaz; müdür, vergi ve sözleşme açısından şirketin yasal yüzüdür. Yerleşik olmayanlar müdür olabilir ve bu görev için yerleşiklik şartı yoktur.

• Kamuya açık: şirket unvanı, kimlik numarası, tescil durumu
• Kamuya açık: şirketin tescilli iş adresi
• Kamuya açık: ortak adları, kimlik numaraları ve pay oranları
• Kamuya açık: müdür adları ve yetkilerinin kapsamı
• Kamuya açık değil: gerçek kişilerin pasaport numaraları ve ev adresleri
• Kamuya açık değil: mali tablolar ve nihai malik dosyaları

Yaygın bir yanılgı, sicilin her ortağın ve müdürün pasaport numarasını veya özel ev adresini açığa çıkardığıdır. Böyle değildir. Kamuya açık özette şirketin tescilli iş adresi yer alır, arkasındaki kişilerin ev adresi değil. Adlar ise kamuya açık kalır.

Gürcistan'da nihai malik ve AML denetimi

Yasal mülkiyet ile nihai maliklik farklı şeylerdir. Nihai malik (beneficial owner), şirketi nihai olarak elinde bulunduran ya da kontrol eden gerçek kişidir; tipik olarak payların veya oy haklarının %25'inden fazlasını elinde tutan ya da kontrolü başka yollarla sağlayan kişidir. Gürcistan'ın AML ve terörizmin finansmanıyla mücadele kuralları, 2019 tarihli Kara Paranın Aklanmasının ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun'a dayanır.

Bu çerçeveden sorumlu devlet organı, ülkenin mali istihbarat birimi olan Gürcistan Mali İzleme Servisi'dir (FMS). FMS şüpheli işlem bildirimlerini alır ve finans sektöründe AML uyumunu denetler. Bu, vergi idaresi olan Gürcistan Gelir Servisi'nden (rs.ge) ayrı bir işlevdir — bu konudaki eski kaynakların sıklıkla yanlış aktardığı bir nokta. 2026 itibarıyla Gürcistan'da vergi idaresince tutulan tek merkezi kamuya açık nihai malik sicili bulunmamaktadır.

Nihai malik verisi nasıl toplanır ve raporlanır

Tek bir kamuya açık veri tabanı yerine, nihai malik bilgisi yükümlü kuruluşlar aracılığıyla toplanır: bankalar ve diğer finansal kuruluşlar ile belirli durumlarda hukuk büroları ve diğer meslek mensupları. Bir kurumsal banka hesabı açtığınızda ya da düzenlemeye tabi bir hizmet sağlayıcıyla çalıştığınızda, bu kuruluş müşterini tanı (CDD) kapsamında nihai maliki belirlemek, doğrulamak ve bu kayıtları saklamakla yükümlüdür. Yükümlü kuruluşlar şüpheli faaliyeti FMS'e bildirir.

Bunun iki pratik sonucu vardır. Birincisi, nihai malik olarak kimliğiniz bu bekçilere açıklanır ve onlar aracılığıyla yasal bir zeminde yetkili makamların erişimine açık olur; kamuoyuna yayımlanmaz. İkincisi, verdiğiniz bilgiler doğru ve tutarlı olmalıdır. Bir bankaya veya düzenleyiciye sahiplik konusunda yanlış bilgi vermek ciddi bir suçtur ve bu bilgiler bankacılık ve diğer devlet kayıtlarıyla çapraz kontrol edilir. Buradaki gizlilik "kamuya açık özette yok" demektir, "kimse bilmiyor" demek değil.

Yükümlü kuruluşların tam listesi ve raporlama eşikleri Gürcistan AML mevzuatınca belirlenir ve değişebilir; bunlara dayanmadan önce aşağıdaki birincil kaynaklardan güncel kuralları doğrulayın.

Yasal gizlilik: kamuya açık özete girmeyenler

Adını kamuya açık NAPR özetinde göstermek istemeyen kurucular için tek yasal yol yapılandırmadır ve bunun net sınırları vardır. Gürcistan, kimliği belirlenebilir bir yasal sahibi olmayan şirketlere izin vermez. İzin verdiği şey kurumsal ortaktır: başka bir yerde kurulmuş bir şirket, Gürcü limited şirketinin paylarını elinde tutabilir. Bu durumda özette ortak olarak, arkasındaki gerçek kişi değil, yabancı şirket listelenir.

Bu, adınız ile sıradan bir kamuya açık arama arasında mesafe yaratır ama bankalara ya da devlete karşı anonimlik yaratmaz. Nihai malik olarak kalırsınız ve bir banka veya düzenlemeye tabi sağlayıcı inceleme yaptığında bunu açıklamak zorundasınız. Ek bir kurumsal sahiplik katmanı kamunun gördüğünü değiştirir; raporlama yükümlülüklerinizi ortadan kaldırmaz.

Kurumsal ortaklar ve nominee düzenlemeleri — sınırlar ve riskler

Gürcistan'da nominee (temsili) ortak veya müdür hizmetleri vardır, ancak gerçek hukuki ve itibari riskler taşır ve pazarlamanın kimi zaman ima ettiğinden çok daha zayıftır. Gürcü mahkemeleri bir düzenlemenin yalnızca biçimine değil, özüne bakar. Bir nominee payı sizin adınıza tutuyorsa, nihai malik yine sizsinizdir ve yukarıda anlatılan CDD kanalı üzerinden yine raporlanabilir durumdasınızdır. Nominee sahipliğinizi ortadan kaldırmaz; yalnızca sicilde kimin adının yazılı olduğunu değiştirir.

Gayriresmi ya da belgelenmemiş nominee kurgular geçersiz sayılabilir ve sizi kendi şirketinizin kontrolüne ilişkin ihtilaflara açık hale getirebilir. Kurumsal veya nominee bir yapı kullanıyorsanız, bu yapı düzgün bir yazılı sözleşmeye ve sağlam hukuki danışmanlığa dayanmalı, hem Gürcistan hukukuna hem de devreye giren herhangi bir yabancı ülkenin kurallarına tümüyle uygun olmalıdır. Amaç yasal gizliliktir; asla makamlardan gizleme ya da vergi kaçırma değildir — bunlar cezai sorumluluk doğurur ve hiçbir meşru hizmetin kapsamına girmez.

Yerleşik olmayan kurucular için iki sahiplik senaryosu

İki basit örnek, görünürlüğün nasıl farklılaştığını ortaya koyar. Her ikisi de şirketin yasalara uygun çalıştığını, düzgün kayıt tuttuğunu ve Gürcistan'daki vergi yükümlülüklerini yerine getirdiğini varsayar. Dikkat edin: %1'lik küçük işletme ciro rejimi yalnızca yıllık cirosu 500.000 GEL'e kadar olan bireysel girişimcilere (gerçek kişiler) tanınır; limited şirkete uygulanmaz — limited şirket standart kurumsal kurallara göre vergilendirilir. Dolayısıyla yapı seçimi, %1 oranına erişmek değil, görünürlük ve sorumluluk meselesidir.

Doğrudan sahiplik ile kurumsal ortak karşılaştırması

Doğrudan sahiplik. Kurucu, Gürcü limited şirketini tescil ettirir ve ortak ile müdür olarak listelenir. NAPR özeti adını, kimlik numarasını ve pay oranını gösterir. Bankacılık ve AML açısından nihai malik odur. Bu yol basit ve düşük maliyetlidir, gizlilik katmanı yoktur ve kamuya açık kayıtta yer almaktan rahatsızlık duymayan kuruculara uygundur.

Kurumsal ortak. Başka bir ülkede kurulmuş bir holding şirketi, Gürcü limited şirketinin tek ortağı olur. Kamuya açık özette gerçek kişi değil, bu holding şirketi listelenir; böylece kurucunun adı sıradan bir aramada görünmez. Kurucu yine de nihai malikliği bankaya beyan eder ve makamlara karşı raporlanabilir kalır. Bu seçenek kuruluş ve süregelen uyum maliyetini artırır ve yalnızca azalan kamu görünürlüğünün buna değdiği durumlarda anlamlıdır.

Resmi bir özetin tam olarak hangi alanları içerdiğini görmek isterseniz, Gürcistan şirket sicil kaydı örneği üzerine ayrı yazımız örnek bir kaydı adım adım inceliyor. Kuruluşun tüm sürecini ise Gürcistan şirket kuruluş rehberimiz baştan sona ele alıyor.

Gizlilik ve uyum ihtiyaçlarınıza uygun bir yapı seçmede yardım isterseniz, ekibimiz süreci yönetebilir — Gürcistan şirket kuruluş hizmetimize göz atın; yapılandırma soruları için hukuki desteğimiz de hazır.

Sıkça sorulan sorular

Gürcistan'da tümüyle anonim bir limited şirket mümkün mü?

Hayır. NAPR sicili yasal ortakları ve müdürleri listelemek zorundadır, dolayısıyla yasal sahip her zaman belirlenebilir. Kurumsal bir ortak, bir gerçek kişinin adını kamuya açık özetten çıkarabilir; ancak nihai malik yine bankalarca ve düzenlemeye tabi sağlayıcılarca belirlenir ve makamlara karşı raporlanabilir durumdadır.

Gürcistan'da AML ve nihai malikliği kim denetler?

Gürcistan Mali İzleme Servisi (FMS), AML çerçevesinden ve şüpheli işlem bildirimlerini almaktan sorumlu mali istihbarat birimidir. Gelir Servisi (rs.ge) vergi idaresidir, nihai malik sicilini tutan makam değil. Nihai malik verisi ağırlıklı olarak bankalar ve diğer yükümlü kuruluşlar aracılığıyla inceleme sırasında toplanır.

Kamuya açık NAPR özeti sahipler hakkında ne gösterir?

Şirket unvanını ve kimlik numarasını, tescil durumunu, tescilli iş adresini, kimlik numaraları ve pay oranlarıyla ortak adlarını ve yetkileriyle müdürleri gösterir. Pasaport numaralarını, özel ev adreslerini veya mali tabloları yayımlamaz.

Gürcü limited şirketi için asgari sermaye var mı?

Hayır. Gürcistan hukuku limited şirket için asgari sermaye öngörmez. Kurucular tutarı serbestçe belirler; çoğunlukla nominal bir tutar yazılır ve bir banka ya da işin niteliği gerektirdiğinde sonradan artırılabilir.

Yerleşik olmayan biri Gürcü limited şirketinin müdürü olabilir mi?

Evet. Müdürler için yerleşiklik şartı yoktur ve yerleşik olmayan biri müdür olabilir. Gürcistan sicil dışı müdürlük sunmadığından, müdürün adı ve yetkileri kamuya açık özette yer alır.

Temmuz 2026 itibarıyla geçerlidir. Bu yazı genel bilgi niteliğindedir; hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Gürcistan'ın AML, şirketler hukuku ve vergi kuralları değişebilir ve uygulanışı sizin koşullarınıza bağlıdır. Güncel gereklilikleri birincil kaynaklardan — Kamu Sicili Ulusal Ajansı, Gürcistan Mali İzleme Servisi ve Gürcistan Gelir Servisi — doğrulayın ve harekete geçmeden önce lisanslı bir Gürcü danışmana başvurun.