Регистрация VASP в Грузии: требования и порядок 2026

Выдает ли Грузия криптолицензию?

Грузия не выдает документ, называемый «криптолицензией». Существует регистрация в качестве поставщика услуг с виртуальными активами (VASP) в Национальном банке Грузии. Любой человек, предоставляющий услуги с виртуальными активами от имени другого лица, должен зарегистрироваться, и только компания, зарегистрированная в Грузии, может иметь такую регистрацию. Этот режим применяется с 1 июля 2023 года.

Одно уточнение прежде всего, потому что оно сбивает с толку многие исследования: эта статья о Грузии, стране на Южном Кавказе — столица Тбилиси, валюта лари (GEL), финансовый регулятор Национальный банк Грузии (NBG). Это не имеет никакого отношения к штату США с тем же названием, правила передачи денег которого являются совершенно отдельной темой.

Обязанность возникает при обслуживании других лиц. Собственные рекомендации NBG определяют обязанность как возникающую для лица, которое предоставляет услуги с виртуальными активами от имени другого лица. К учреждениям, которые уже имеют лицензию и находятся под надзором — коммерческим банкам, микробанкам, микрофинансовым организациям и брокерским компаниям — применяются другие правила, но исключение уже, чем обычно описывается: они могут предоставлять три из семи услуг (обмен, перевод и хранение или управление), а также вспомогательные действия, необходимые для их предоставления. Управление портфелем, администрирование торговой площадки, кредитование и первичные размещения монет не доступны им. Для микробанков эта возможность действует с 1 июля 2023 года.

Все остальные, кто хочет запустить биржу, кошельки для хранения, торговую площадку или управляемый криптопортфель из Грузии, сначала должны пройти регистрацию.

Если вы предоставляете услуги без регистрации, позиция NBG такова, что вы должны прекратить их предоставление. Регулятор публично предупредил рынок о недопустимости работы с незарегистрированными поставщиками, поэтому работа «пока готовится файл» не является рабочим планом.

Какие услуги считаются услугами с виртуальными активами?

Регулируется семь услуг, и большинство сводок сокращают список до четырех или пяти. Англоязычная страница NBG по VASP называет все семь, и точная формулировка важна, потому что несколько категорий шире, чем предполагают их короткие названия:

• Обмен (включая через киоски) между конвертируемым виртуальным активом и фиатными валютами (национальными или иностранными), между одной или несколькими формами виртуальных активов, или между конвертируемым виртуальным активом и финансовым инструментом
• Перевод конвертируемого виртуального актива
• Хранение и/или управление конвертируемым виртуальным активом или инструментом, обеспечивающим контроль над виртуальным активом
• Управление портфелем конвертируемых виртуальных активов (за исключением коллективного управления портфелем)
• Администрирование торговой площадки для конвертируемых виртуальных активов
• Кредитование конвертируемого виртуального актива
• Первичное размещение монет конвертируемого виртуального актива и/или услуга, связанная с первичным размещением монет

Четыре из этих квалификаций выполняют реальную работу. Крипто-к-крипто обмен назван напрямую, поэтому продукт, который никогда не касается фиата, находится в режиме на лице списка — нет необходимости в аргументах о переводе или займе. Безопасное хранение распространяется на инструмент, который обеспечивает контроль над активом, где модели ключей и управления кошельками подвергаются тестированию, а не на вопрос о том, кто номинально владеет монетами. Управление портфелем охватывается за исключением случаев, когда оно коллективное, поэтому управление пулом в стиле фонда выходит за рамки этой конкретной категории. И категория ICO покрывает услуги, связанные с предложением, поэтому консультирование или проведение запуска токена кого-то другого может регулироваться, даже если вы никогда сами не выпускаете ничего.

Что если моя модель находится на грани?

Публикация некастодиального программного обеспечения и ведение бизнеса, который просто принимает криптовалюту как оплату за не связанные товары, являются обычными пограничными случаями, и они зависят от того, выполняете ли вы перечисленную услугу для другого лица. Обратите внимание, что «некастодиальный» не является безопасной гаванью сам по себе: поскольку безопасное хранение и администрирование достигают инструмента, обеспечивающего контроль над активом, вопрос заключается в том, дает ли ваш дизайн вам этот контроль, а не как вы его называете. Инструмент, который управляет этим, является Правило регистрации — формально «Правило для регистрации, отмены регистрации и регулирования провайдеров услуг виртуальных активов с Национальным банком Грузии», утвержденное Приказом № 94/04 Губернатора НБГ от 13 июня 2023 года. НБГ публикует описание на английском языке, но полный текст доступен только на грузинском языке, поэтому он не решает каждую конфигурацию на английском языке. Если ваша модель где-то близко к линии, получите оценку классификации в письменной форме перед тем, как строить, а не после.

Регистрация VASP не является статусом Virtual Zone

Эти два постоянно смешиваются, и они отвечают на разные вопросы. Регистрация VASP является регуляторным разрешением от НБГ на предоставление крипто-услуг другим людям; статус лица Virtual Zone является налоговым статусом для экспортированных IT-услуг, предоставляемым через отдельный процесс. Один не подразумевает, не заменяет и не ускоряет другой, и компания может нуждаться в обоих, любом или ни в одном. Если ваш реальный вопрос касается налогового режима IT-компании, начните с нашего руководства по статусу Virtual Zone в Грузии; для того, как вообще облагается налогом грузинская компания, см. руководство по налогам в Грузии.

Что требует Национальный банк

Файл регистрации является существенным. НБГ рассматривает корпоративную структуру, бенефициарное владение, пригодность и уместность управления, операционную готовность и среду контроля AML/CFT — это не упражнение по заполнению форм с прикрепленной платой.

Требования к регистрации VASP в Грузии — по состоянию на июль 2026 г. На английской странице VASP НБГ опубликован список регулируемых услуг, но не указаны сборы, сроки или суммы капитала, а полный текст правила регистрации опубликован только на грузинском языке. Пункты, отмеченные как «сообщенные», получены от грузинских юристов и специалистов по корпоративным услугам и должны быть проверены по правилу НБГ перед составлением бюджета или принятием обязательств.

Требование	Что это означает на практике	Статус источника
Юридическое лицо Грузии	Только компания, зарегистрированная в Грузии, может быть VASP. На практике это ООО, созданное до подачи заявки.	Подтверждено — НБГ
Объем услуг	Каждая услуга, которую вы планируете предоставлять, должна быть перечислена в соответствии с семью законодательными категориями.	Подтверждено — НБГ
Штаб-квартира в Грузии	Документированное право на использование или владение помещениями для штаб-квартиры и любого филиала или сервисного центра.	Сообщено
Квалифицированное руководство	Досье на директоров, значительных акционеров и бенефициарных владельцев, включая источник капитала. Иностранные директора допускаются, но ожидается реальное местное управление и личное присутствие для собеседований.	Сообщено
Политика ПОД/ФТ	Письменные политики и процедуры комплаенса, а также институциональная оценка рисков отмывания денег и финансирования терроризма. Идентификация клиентов, мониторинг транзакций и отчетность о подозрительной деятельности применяются с первого дня.	Сообщено
Бизнес-план	Трехлетний план с бюджетом и финансовыми прогнозами, а также схематическое описание того, как будет работать каждая услуга.	Сообщено
Минимальный капитал (базовая регистрация)	Не опубликовано законодательного минимума для простой регистрации VASP. Финансовая способность и источник средств все равно оцениваются.	Сообщено — рассматривайте как наиболее вероятный пункт для изменения; проверьте
Государственная пошлина	5 000 GEL — сумма, которую последовательно называют грузинские консультанты. НБГ не публикует размер пошлины в своих материалах на английском языке.	Сообщено — НБГ не публикует пошлину; подтвердите перед составлением бюджета
Срок принятия решения НБГ	60 календарных дней с момента подачи полного пакета документов, по сообщениям, может быть продлен еще на 60 дней.	Сообщено

Как зарегистрироваться как VASP в Грузии

Ниже приведена последовательность, в которой работа должна происходить на самом деле. На шаги 3–5 уходит основное время.

1. Классифицируйте ваши услуги. Соотнесите каждую запланированную деятельность с семью категориями и решите, на какие услуги вы не подаете заявку. Расширение объема услуг после подачи заявки дорого обходится.
2. Создайте грузинскую компанию. Юридическое лицо должно существовать до подачи заявки. Наш обзор регистрации компании в Грузии охватывает механику реестра и то, что можно сделать удаленно.
3. Создайте материальную базу. Помещения с документально подтвержденными правами пользования, назначенные должностные лица и внутренние системы, которые выдержат проверку, а не существуют только на бумаге.
4. Подготовьте пакет документов по соответствию. Политики и процедуры ПОД/ФТ, оценка рисков отмывания денег/финансирования терроризма, бизнес-план на три года, схематические описания услуг и документация по технической инфраструктуре. На этом этапе специалисты тратят от одного до двух месяцев.
5. Соберите досье на проверку добросовестности и квалификации. Директора, значимые акционеры и выгодоприобретатели с документально подтвержденным источником капитала. Ожидайте, что указанные лица будут доступны для собеседования в Тбилиси.
6. Подайте документы в НБГ и уплатите государственную пошлину. Полная регистрационная форма со всеми приложениями и сопроводительными документами.
7. Ответьте на уточняющие вопросы НБГ. Регулятор может запросить дополнительные документы; заявителям, по сообщениям, предоставляется 30 календарных дней для устранения недостатков. Пропуск этого срока является распространенной причиной задержек по собственной вине.
8. Получите решение и начните работу под надзором. Регистрация — это начало долгосрочных отношений в области отчетности и соблюдения требований, а не конец проекта.

Сроки регистрации VASP: рассмотрение НБГ против общего времени проекта

Две разные временные шкалы часто приводят как одно число. Период рассмотрения НБГ, по сообщениям, составляет 60 календарных дней с момента подачи полного пакета документов, с возможностью продления еще на 60 дней. Проект в целом — создание компании, аренда помещений, подготовка пакета документов по соответствию, сбор досье, затем рассмотрение и ответы на уточняющие вопросы — реалистично занимает от четырех до шести месяцев.

Обе цифры исходят из источников в профессиональной среде, а не из опубликованного расписания НБГ, поэтому относитесь к ним как к плановым допущениям. Разрыв между ними имеет коммерческое значение: если партнеру или инвестору сообщают «два месяца», им называют окно рассмотрения регулятором, а не дату, когда вы сможете принять клиента.

Что приводит к задержкам рассмотрения документов

Недостаточная документация по ПОД, бизнес-план, не соответствующий заявленным услугам, выгодоприобретатели, которых невозможно проследить до документально подтвержденного источника средств, и «присутствие» в Грузии, которое на самом деле является лишь зарегистрированным адресом. Также есть одна известная деталь, о которой стоит знать: государственная пошлина, по сообщениям, уплачивается за каждую подачу, включая повторные подачи — то есть отклоненный пакет документов может стоить двойной пошлины.

Сколько составляет государственная пошлина НБГ для VASP в Грузии?

Государственная пошлина, которую последовательно называют грузинские консультанты, составляет 5 000 GEL — ориентировочно около 1 600–1 750 евро или 1 800–2 000 долларов США по курсу на середину 2026 года (конвертация ориентировочная; именно GEL является определяющей суммой). НБГ не публикует размер пошлины в своих материалах на английском языке, поэтому уточняйте текущую сумму у регулятора перед составлением бюджета.

Кроме того, пошлина является самой незначительной статьей бюджета. Основными факторами затрат являются создание компании и ее текущие обязательства (см. стоимость открытия компании в Грузии), физические помещения, сотрудник или сотрудники по соответствию, профессиональная разработка документации по ПОД и операционной деятельности, а также постоянный бухгалтерский учет и отчетность после начала надзора. Любой, кто называет одну общую сумму без учета вашей структуры услуг, просто гадает.

Планируйте банковское обслуживание заранее и отдельно: грузинские банки тщательно проверяют документы, подтверждающие происхождение средств, и открытие корпоративного банковского счета в Грузии происходит по собственному графику, независимому от подачи документов в НБГ.

Если вы хотите выпустить стейблкоин: Приказ № 52/04

Выпуском стейблкоинов теперь управляет отдельное правило: «Правила первичного предложения монет стейблкоинов поставщиком услуг виртуальных активов», принятое 6 марта 2026 года Приказом № 52/04 Губернатора Национального банка Грузии. Согласно статье 2 самого приказа, он вступает в силу после опубликования. Английский текст опубликован НБГ, и приведенные ниже данные взяты из него, а не из обзоров практиков. Этот раздел применяется только в том случае, если вы намерены выпустить стейблкоин — это дополнительный слой поверх регистрации VASP, а не его альтернатива.

Требования к выпуску стейблкоинов согласно Правилам, утвержденным Приказом НБГ № 52/04 от 6 марта 2026 года, — взяты из основного текста приказа (английская версия, опубликованная НБГ). Ссылки на статьи относятся к Правилам, прилагаемым к приказу (статьи 1–20), а не к двум статьям самого приказа. Приложения № 1–3 упоминаются в Правилах, но не включены в английскую версию, которую нам удалось получить. Актуально на июль 2026 года; Правила новые, поэтому проверяйте наличие изменений перед их использованием.

Пункт	Требование согласно приказу
Кто может выпускать	Регистрация в качестве VASP — это входной билет, а не разрешение: предложение стейблкоинов в Грузии запрещено без предварительного письменного согласия НБГ (ст. 1(4)), а заявитель, еще не зарегистрированный, должен сначала зарегистрироваться как VASP (ст. 1(5); ст. 12(1)). Согласие основывается на белой книге, представленной в НБГ для утверждения вместе с формой оценки операционных рисков (ст. 13(1)), а также на недавнем независимом аудиторском отчете о соблюдении требований в области управления рисками и кибербезопасности — если выявлены критические или высокорисковые уязвимости, НБГ не даст согласия (ст. 11(7))
Регулируемый капитал — нижний предел	Не менее 500 000 лари, из которых минимум 75% должно составлять капитал первого уровня; элементы второго уровня не должны превышать одной трети капитала первого уровня (ст. 5(1)–(2))
Регулируемый капитал — масштабирование	После того как резервные активы достигнут или превысят 1 000 000 лари (один миллион), капитал составляет минимальную сумму плюс не менее 2% от среднесуточной стоимости резервных активов за предыдущие шесть месяцев, с ограничением в 50 000 000 лари (ст. 7(1))
Резервное обеспечение	Не менее 100% номинальной стоимости стейблкоинов в обращении в любой момент времени (ст. 8(2)), резервы изолированы от собственных активов эмитента (ст. 8(8)(b)), состав оценивается ежедневно (ст. 8(8)(e)), а информация о резервах публикуется на сайте эмитента (ст. 8(13))
Что считается резервным активом	Резервный актив — это ликвидный актив и/или другой актив, согласованный с Национальным банком (статья 2(1)(h)). «Ликвидный актив» определяется отдельно как фиатная валюта и/или государственные ценные бумаги внутреннего и иностранного происхождения (статья 2(1)(g)) — следовательно, резервный пул не ограничивается только ликвидными активами
Состав резервного пула	Устанавливается Приложением № 1 к Правилам, а не основным текстом (статья 8(5)); другие активы могут использоваться только с согласия НБГ (статья 8(6)). Только в случае, если резервы превышают 1 000 000 000 GEL (один миллиард), эмитент, получив согласие НБГ, может использовать другую долю активов, чем указанная в Приложении № 1 (статья 8(7)). Приложение № 1 не входит в английскую версию, которую нам удалось получить
Где хранятся резервы	Резервные активы, хранящиеся в Грузии, должны находиться в коммерческом банке или микробанке, имеющем лицензию НБГ (статья 8(8)(a)), а НБГ должен утвердить выбранное финансовое учреждение (статья 8(9))
Срок погашения	Обмен по номинальной стоимости не позднее чем через 3 рабочих дня с момента получения запроса; 5 рабочих дней, если совокупный запрос на погашение одного клиента превышает 300 000 GEL или его эквивалент в иностранной валюте (статья 9(5))
Аудит резервов — ежеквартально	Регулярная ежеквартальная проверка резервных активов независимым квалифицированным внешним аудитором, охватывающая состав и рыночную стоимость резервов, номинальную стоимость выпущенных стейблкоинов и общий объем резервов (статья 11(1)). Отчет публикуется ежеквартально на веб-сайте эмитента, а о любых существенных расхождениях необходимо незамедлительно уведомлять НБГ и устранять их (статья 11(2))
Финансовый аудит — ежегодно	Независимый внешний аудитор, привлекаемый ежегодно, с представлением проверенных годовых финансовых отчетов в НБГ не позднее 15 июля следующего года (статья 11(5)). Отчеты составляются в соответствии с МСФО, а аудиты проводятся в соответствии с МСА (статья 11(6))
Более 15 000 000 GEL в резервах	Применяются требования корпоративного управления, изложенные в статьях 3(4)–(14), включая комитет по аудиту, отчеты которого наблюдательный совет рассматривает не реже одного раза в квартал (статья 3(3); статья 3(8)(f)). Ежеквартальные и ежегодные аудиты должны тогда проводиться одной или несколькими аудиторскими фирмами, перечисленными в Приложении № 2 (статья 11(9))
Действующие эмитенты (переходный период)	VASP, уже осуществлявшее выпуск стейблкоинов до вступления Правил в силу, должно представить требуемую информацию и документы, включая отчет об аудите по статье 11(7), в течение шести месяцев с момента вступления Правил в силу, и может продолжать выпуск до принятия решения НБГ (статья 20(2)). Эмитент, намеревающийся прекратить деятельность, должен уведомить об этом НБГ в течение одного месяца с момента вступления Правил в силу (статья 20(3))

Один пробел, который нужно понять, прежде чем проектировать структуру резерва. Правило не определяет состав резервного пула в своем основном тексте — оно делегирует это Приложению № 1 (ст. 8(5)), и Приложение № 1 не является частью английской версии, опубликованной вместе с постановлением. То, что приложение устанавливает процентные квоты, ясно из ст. 8(7), которая позволяет эмитенту использовать “другое соотношение долей, чем указано в Приложении № 1” только при резервах свыше одного миллиарда GEL и только с согласия НБГ. Таким образом, специфическая 10% квота на наличные, которая циркулирует в резюме консультантов, ни подтверждена, ни опровергнута доступным нам текстом — относитесь к любой точной процентной доле как к непроверенной, пока не увидите Приложение № 1. Отдельно Правило никогда не использует слово “алгоритмический”. Изучая определение стейблкоина — стоимость, поддерживаемая ликвидными активами и/или другими активами, согласованными с Национальным банком — чисто алгоритмический дизайн не будет соответствовать ему, но это наша интерпретация, а не заявленное исключение.

Практическая трактовка: разрыв в капитале между обычной регистрацией VASP и выпуском стейблкоинов является самым большим развилкой на пути для токенизированного проекта. Обратите внимание, что 500 000 GEL — это минимум, а не требование. Капитал масштабируется вместе с размером вашего резервного пула, как только резервные активы достигнут 1 000 000 GEL (одного миллиона), поэтому число, которое нужно моделировать, — это не фиксированные 500 000, а функция от того, сколько обеспечения вы ожидаете держать — и как минимум три четверти из них должны быть Tier 1. Проект, который планирует расти, должен провести этот расчет до регистрации, а не после. Однако настоящим барьером является не капитал, а этап получения согласия: без предварительного письменного согласия НБГ на whitepaper ни одно предложение не разрешено вообще.

Часто задаваемые вопросы

Нужна ли мне регистрация VASP для торговли своим криптоактивом в Грузии?

Нет. НБГ указывает, что лицо не подлежит регистрации, если оно обменивает виртуальные активы исключительно за счет собственных средств или ресурсов виртуальных активов, действует как клиент поставщика услуг виртуальных активов (включая платформу для торговли виртуальными активами), совершает сделки с другим клиентом того же поставщика, не имеет никаких договоренностей с третьей стороной и не предоставляет услуги виртуальных активов в интересах этой третьей стороны. Все пять условий должны выполняться. Нарушение любого из них — объединенные средства, управляемые счета, сопоставление контрагентов — может привести к тому, что договоренность попадет под действие режима, поэтому необычные схемы должны быть классифицированы в письменной форме.

Действительна ли грузинская регистрация VASP в ЕС?

Нет. Грузия не является государством-членом ЕС или ЕЭЗ, поэтому грузинская регистрация не предоставляет прав на паспортизацию в Европейский Союз и не является авторизацией MiCA. Она разрешает деятельность под грузинским надзором. Обслуживание клиентов из ЕС — это отдельный регуляторный вопрос, который вам нужно решить на каждом целевом рынке.

Может ли иностранец владеть и управлять грузинской VASP?

Иностранное владение грузинской компанией является стандартом, и, по сообщениям, иностранные директора допускаются. Тем, что не является опциональным, является субстанция: НБГ оценивает соответствие руководства критериям «fit-and-proper» и операционную готовность, и, по сообщениям практикующих специалистов, ожидается, что назначенные должностные лица управляют бизнесом на местах и лично участвуют в собеседованиях. Директор, который никогда не появляется, является слабостью в досье.

Что произойдет, если я буду работать без регистрации?

Официальная позиция НБГ заключается в том, что лицо, не подавшее требуемые регистрационные документы в установленный срок, должно прекратить предоставление услуг по виртуальным активам. Регулятор также предупредил общественность о рисках взаимодействия с нерегистрированными поставщиками услуг. Помимо регуляторных рисков, наличие истории работы без регистрации негативно сказывается на перспективах открытия банковского счета и на любых будущих заявках.

Отказ от ответственности: Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией; она отражает наше понимание ситуации по состоянию на июль 2026 года. Правила обращения с виртуальными активами в Грузии активно развиваются, и хотя НБГ описывает Правило регистрации (Приказ № 94/04 от 13 июня 2023 года) на английском языке, его полный текст опубликован только на грузинском языке. Требования к стейблкоинам, приведенные выше, взяты из основного текста приказа, однако Приложения № 1–3 к Правилу о стейблкоинах (Приказ № 52/04), которые устанавливают состав резервного пула, список аккредитованных аудиторских фирм и форму оценки операционных рисков, не входят в английскую версию, которую нам удалось получить. Пункты, отмеченные как «сообщенные» в приведенных выше таблицах, — включая государственную пошлину в размере 5 000 лари, 60-дневный срок принятия решения, 30-дневный срок для устранения недостатков и оценку проекта в четыре-шесть месяцев, — поступили от практиков из Грузии, а не из опубликованных текстов НБГ, и должны быть проверены перед тем, как полагаться на них. Первичные источники: страница Национального банка Грузии о поставщиках услуг по виртуальным активам, его часто задаваемые вопросы о поставщиках услуг по виртуальным активам, сообщение НБГ об утверждении правила регистрации поставщиков услуг по виртуальным активам и Приказ № 52/04 о первичном размещении стейблкоинов (PDF, на английском языке).

Думаете о создании регулируемой крипто-структуры в Грузии? Мы берем на себя весь процесс: оценку соответствия требованиям, регистрацию грузинской компании, разработку системы ПОД/ФТ и подачу документов в НБГ. Начните с нашей услуги по получению криптолицензии и регистрации поставщика услуг по виртуальным активам, и мы честно скажем вам, подходит ли ваша бизнес-модель под данный режим, прежде чем вы потратите на это какие-либо средства.