Enregistrement VASP en Géorgie : conditions et délais
La Géorgie délivre-t-elle une licence crypto ?
La Géorgie ne délivre pas de document appelé “licence crypto.” Ce qui existe, c'est l'enregistrement en tant que prestataire de services d'actifs virtuels (VASP) auprès de la Banque nationale de Géorgie. Toute personne fournissant des services d'actifs virtuels pour le compte d'une autre personne doit s'enregistrer, et seule une société constituée en Géorgie peut détenir cet enregistrement. Ce régime s'applique depuis le 1er juillet 2023.
Une clarification avant toute autre chose, car elle déroute beaucoup de recherches : cet article concerne la Géorgie, le pays du Sud du Caucase – capitale Tbilissi, monnaie le lari (GEL), régulateur financier la Banque nationale de Géorgie (NBG). Cela n'a rien à voir avec l'État américain du même nom, dont les règles de transmission d'argent constituent un sujet complètement distinct.
L'obligation s'attache à servir autrui. Les propres directives de la NBG définissent cette obligation comme s'appliquant à une personne qui fournit des services d'actifs virtuels pour le compte d'une autre personne. Les institutions déjà agréées et supervisées – banques commerciales, microbanques, organisations de microfinance et sociétés de courtage – sont traitées différemment, mais l'exclusion est plus étroite qu'elle n'est habituellement décrite : elles peuvent fournir trois des sept services (échange, transfert et conservation ou administration) ainsi que les activités auxiliaires nécessaires à leur prestation. La gestion de portefeuille, l'administration d'une plateforme de trading, le prêt et les offres initiales de pièces ne leur sont pas ouverts. Pour les microbanques, cette possibilité s'applique depuis le 1er juillet 2023.
Toute autre personne souhaitant exploiter une plateforme d'échange, un portefeuille de custodiat, une place de marché ou un portefeuille crypto géré depuis la Géorgie doit obtenir cet enregistrement au préalable.
Si vous fournissez des services sans être enregistré, la position de la NBG est que vous devez cesser de les fournir. Le régulateur a publiquement averti le marché contre les dealings avec des prestataires non enregistrés, donc fonctionner “pendant que le dossier est en cours de préparation” n'est pas un plan viable.
Quels services sont considérés comme des services d'actifs virtuels ?
Sept services sont réglementés, et la plupart des résumés réduisent la liste à quatre ou cinq. La page VASP en langue anglaise de la NBG nomme les sept services, et la formulation exacte importe car plusieurs des catégories sont plus larges que leurs titres courts ne le laissent supposer :
- Échange (y compris via des kiosques) entre un actif virtuel convertible et des monnaies fiduciaires (nationales ou étrangères), entre une ou plusieurs formes d'actifs virtuels, ou entre un actif virtuel convertible et un instrument financier
- Transfert d'un actif virtuel convertible
- Conservation et/ou administration d'un actif virtuel convertible ou de l'instrument permettant de contrôler un actif virtuel
- Gestion de portefeuille d'actifs virtuels convertibles (à l'exclusion de la gestion collective de portefeuilles)
- Administration d'une plateforme de trading pour les actifs virtuels convertibles
- Prêt d'un actif virtuel convertible
- Offre initiale de pièces (ICO) d'un actif virtuel convertible et/ou un service lié à une offre initiale de pièces
Quatre de ces qualificatifs correspondent à des activités réelles. L'échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs est nommé directement, de sorte qu'un produit qui ne touche jamais de monnaie fiduciaire est inclus dans le régime en vertu de la liste elle-même — aucune argumentation relative au transfert ou au prêt n'est nécessaire. La garde s'étend à l'instrument qui permet d'exercer un contrôle sur un actif, c'est là que les modèles de clés et de contrôle des portefeuilles sont évalués, plutôt que sur la question de qui détient nominativement les jetons. La gestion de portefeuille est couverte sauf lorsqu'elle est collective, de sorte que la gestion mutualisée de type fonds échappe à cette catégorie particulière. Et la catégorie des ICO couvre les services liés à une offre, de sorte que le conseil ou la gestion du lancement de jetons d'autrui peuvent être réglementés même si vous n'émettez rien vous-même.
Et si mon modèle se situe à la limite ?
La publication de logiciels non dépositaires et l'exploitation d'une entreprise qui accepte simplement les crypto-actifs comme moyen de paiement pour des biens non connexes constituent les cas limites habituels, et ils dépendent de la question de savoir si vous fournissez un service répertorié à autrui. Notez que « non dépositaire » ne constitue pas un refuge sûr en soi : parce que la garde et l'administration s'étendent à l'instrument permettant d'exercer un contrôle sur un actif, la question est de savoir si votre conception vous confère ce contrôle, et non comment vous l'étiquetez. L'instrument qui régit cela est la Règle d'enregistrement — formellement la « Règle relative à l'enregistrement, à la radiation d'enregistrement et à la réglementation des prestataires de services d'actifs virtuels auprès de la Banque nationale de Géorgie », approuvée par l'ordonnance n° 94/04 du gouverneur de la BNG du 13 juin 2023. La BNG publie une description en anglais, mais le texte intégral n'est disponible qu'en géorgien, ce qui ne permet donc pas de résoudre chaque configuration en anglais. Si votre modèle se situe près de la ligne de démarcation, faites évaluer la classification par écrit avant de construire, et non après.
L'enregistrement de VASP n'est pas le statut de Zone Virtuelle
Ces deux éléments sont constamment confondus, et ils répondent à des questions différentes. L'enregistrement de VASP est une autorisation réglementaire de la BNG pour fournir des services crypto à d'autres personnes ; le statut de Personne de Zone Virtuelle est un statut fiscal pour les services informatiques exportés, accordé par un processus distinct. L'un n'implique, ne remplace ni n'accélère l'autre, et une entreprise peut avoir besoin des deux, de l'un ou de l'autre, ou ni de l'un ni de l'autre. Si votre véritable question concerne le traitement fiscal d'une entreprise de technologie de l'information, commencez par notre guide sur le statut de Zone Virtuelle en Géorgie ; pour savoir comment une entreprise géorgienne est imposée en général, consultez le guide fiscal de la Géorgie.
Les exigences de la Banque nationale
Le dossier d'enregistrement est substantiel. La BNG examine la structure corporate, la propriété bénéficiaire, la compétence et l'intégrité de la direction, la préparation opérationnelle et l'environnement de contrôle LBC/FT — il ne s'agit pas d'un exercice de remplissage de formulaires avec des frais associés.
| Exigence | Ce que cela signifie en pratique | Statut de la source |
|---|---|---|
| Entité juridique géorgienne | Seule une société enregistrée en Géorgie peut être une VASP. En pratique, il s'agit d'une LLC, constituée avant la demande. | Confirmé — NBG |
| Champ des services | Chaque service que vous avez l'intention de fournir doit être énuméré par rapport aux sept catégories légales. | Confirmé — NBG |
| Siège social en Géorgie | Droit documenté d'utiliser ou de posséder les locaux du siège social ainsi que de toute succursale ou centre de services. | Signalé |
| Direction digne de confiance et compétente | Dossiers sur les administrateurs, les actionnaires importants et les bénéficiaires effectifs, y compris la source des capitaux. Les administrateurs étrangers sont autorisés, mais l'attente est d'avoir une gestion locale réelle et une présence physique pour les entretiens. | Signalé |
| Cadre LCB/FT | Politiques et procédures de conformité écrites, ainsi qu'une évaluation institutionnelle des risques de BL/FT. La connaissance du client, la surveillance des transactions et le signalement des activités suspectes s'appliquent dès le premier jour. | Signalé |
| Plan d'affaires | Plan sur trois ans avec budget et projections financières, ainsi qu'une description schématique du fonctionnement effectif de chaque service. | Signalé |
| Capital minimum (enregistrement de base) | Aucun minimum légal publié pour l'enregistrement simple de VASP. La capacité financière et la source des fonds sont nevertheless évaluées. | Signalé — à considérer comme l'élément le plus susceptible de changer ; à vérifier |
| Frais d'État | 5 000 GEL est le montant cité de manière constante par les conseillers géorgiens. La NBG ne publie pas de frais dans ses documents en langue anglaise. | Signalé — la NBG ne publie aucun frais ; confirmer avant de budgétiser |
| Délai de décision de la NBG | 60 jours calendaires à compter d'une soumission complète, réputé extensible de 60 jours supplémentaires. | Signalé |
Comment s'enregistrer en tant que VASP en Géorgie
La séquence ci-dessous est l'ordre dans lequel le travail doit effectivement se dérouler. Les étapes 3 à 5 sont celles où le temps calendaire s'écoule.
- Classifiez vos services. Faites correspondre chaque activité prévue avec les sept catégories et décidez de ce pour quoi vous ne postulez pas. L'expansion du périmètre après le dépôt est coûteuse.
- Constituez la société géorgienne. L'entité doit exister avant de pouvoir faire une demande. Notre guide sur la manière d'enregistrer une société en Géorgie couvre les mécaniques du registre et ce qui peut être fait à distance.
- Construire la substance. Des locaux dotés de droits d’usage documentés, des dirigeants nommés et des systèmes internes qui résisteraient à une inspection, plutôt que d’exister uniquement sur le papier.
- Rédiger le dossier de conformité. Politiques et procédures de LCB/FT, évaluation des risques de BLC/FT, plan d’affaires sur trois ans, descriptions schématiques des services et documentation de l’infrastructure technique. Les praticiens consacrent un à deux mois à cette seule étape.
- Assembler les dossiers d’idéalité et de moralité. Dirigeants, actionnaires importants et propriétaires bénéficiaires, avec une source de capital documentée. Attendez-vous à ce que les personnes nommées soient disponibles pour un entretien à Tbilissi.
- Déposer auprès de la NBG et payer les frais d’État. Le formulaire d’enregistrement complet avec toutes les annexes et pièces justificatives.
- Répondre aux questions de suivi de la NBG. Le régulateur peut demander des documents complémentaires ; les demandeurs auraient 30 jours calendaires pour remédier aux lacunes. Laisser passer ce délai est un retard auto-infligé courant.
- Recevoir la décision et commencer à opérer sous supervision. L’enregistrement marque le début d’une relation continue de reporting et de conformité, et non la fin du projet.
Délai d’enregistrement des PSAN : examen par la NBG vs. durée totale du projet
Deux durées différentes sont souvent citées comme un seul chiffre. La période d’examen de la NBG serait de 60 jours calendaires à compter du dépôt complet, prolongeable de 60 jours supplémentaires. Le projet — incorporation, locaux, rédaction du dossier de conformité, assemblage des dossiers, puis examen et questions de suivi — prend réalistement quatre à six mois.
Ces deux chiffres proviennent de sources professionnelles plutôt que d’un calendrier publié par la NBG, il convient donc de les considérer comme des hypothèses de planification. L’écart entre les deux a une importance commerciale : si un partenaire ou un investisseur entend « deux mois », on lui cite la fenêtre d’examen du régulateur, et non la date à laquelle vous pourrez accueillir un client.
Ce qui fait stagner les dossiers
Une documentation LCB/FT insuffisante, un plan d’affaires qui ne correspond pas aux services demandés, une propriété bénéficiaire qui ne peut être retracée jusqu’à une source de fonds documentée, et une « présence » en Géorgie qui n’est en réalité qu’une adresse d’enregistrement. Il y a également un détail rapporté qu’il vaut la peine de connaître : les frais d’État seraient payables par dépôt, y compris les nouveaux dépôts — ce qui signifie qu’un dossier rejeté peut coûter les frais deux fois.
Combien coûtent les frais d’État de la NBG pour une PSAN en Géorgie ?
Les frais d’État signalés de manière constante par les conseillers géorgiens s’élèvent à 5 000 GEL — indicativement environ 1 600 à 1 750 € ou 1 800 à 2 000 USD aux taux de mi-2026 (conversion indicative ; le GEL est la figure qui compte). La NBG ne publie pas de tarif dans ses documents en anglais, alors confirmez le montant actuel auprès du régulateur avant d’établir votre budget.
Les frais constituent également la ligne la plus faible du budget. Les véritables facteurs de coût sont la création de l’entreprise et ses obligations récurrentes (voir ce que coûte la création d’une entreprise en Géorgie), les locaux physiques, le ou les responsables de la conformité, la rédaction professionnelle de la documentation LCB et opérationnelle, ainsi que la comptabilité et le reporting continus une fois sous supervision. Quiconque cite un chiffre tout compris sans avoir examiné votre mélange de services devine.
Planifiez votre ouverture de compte bancaire tôt et indépendamment : les banques géorgiennes appliquent un examen rigoureux des preuves d'origine des fonds, et l'ouverture d'un compte bancaire professionnel en Géorgie suit sa propre chronologie, indépendante du dossier de la NBG.
Si vous souhaitez émettre une stablecoin : Arrêté n° 52/04
Une règle distincte régit désormais l'émission de stablecoins : « La Règle pour l'offre initiale de jeton d'une stablecoin par un prestataire de services d'actifs virtuels », adoptée le 6 mars 2026 par l'Arrêté n° 52/04 du gouverneur de la Banque nationale de Géorgie. L'article 2 de l'arrêté lui-même prévoit qu'il entre en vigueur à sa publication. Le texte en anglais est publié par la NBG, et les chiffres ci-dessous sont extraits de ce texte plutôt que de résumés d'experts. Cette section s'applique uniquement si vous avez l'intention d'émettre une stablecoin — il s'agit d'une couche supplémentaire par rapport à l'enregistrement en tant que VASP, et non d'une alternative à celui-ci.
| Élément | Exigence selon l'arrêté |
|---|---|
| Qui peut émettre | L'enregistrement en tant que VASP est le ticket d'entrée, et non l'autorisation : une offre de stablecoin en Géorgie est interdite sans le consentement écrit préalable de la NBG (art. 1(4)), et un demandeur non encore enregistré doit d'abord s'enregistrer en tant que VASP (art. 1(5) ; art. 12(1)). Le consentement repose sur un livre blanc soumis à la NBG pour approbation, accompagné d'un formulaire d'évaluation des risques opérationnels (art. 13(1)), ainsi que d'un récent rapport d'audit indépendant sur la conformité en matière de gestion des risques et de cybersécurité — si des vulnérabilités critiques ou à haut risque sont identifiées, la NBG n'accordera pas son consentement (art. 11(7)) |
| Capital réglementaire — plancher | Au moins 500 000 GEL, dont un minimum de 75 % doit être de Tier 1 ; les éléments de Tier 2 ne doivent pas dépasser un tiers de Tier 1 (art. 5(1)–(2)) |
| Capital réglementaire — ajustement | Une fois que les actifs de réserve atteignent ou dépassent 1 000 000 GEL (un million), le capital est le minimum plus au moins 2 % de la valeur moyenne quotidienne des actifs de réserve sur les six mois précédents, plafonnée à 50 000 000 GEL (art. 7(1)) |
| Garantie de réserve | Au moins 100 % de la valeur nominale des stablecoins en circulation à tout moment (art. 8(2)), réserves séparées des propres actifs de l'émetteur (art. 8(8)(b)), composition évaluée quotidiennement (art. 8(8)(e)), et informations sur les réserves publiées sur le site Web de l'émetteur (art. 8(13)) |
| Ce qui est considéré comme un actif de réserve | Un actif de réserve est un actif liquide et/ou un autre actif convenu avec la Banque nationale (Art. 2(1)(h)). L'« actif liquide » est défini séparément comme une monnaie fiduciaire et/ou des titres du gouvernement nationaux et étrangers (Art. 2(1)(g)) — de sorte que le pool de réserves n'est pas limité aux actifs liquides |
| Composition du pool de réserves | Définie par l'Annexe n° 1 de la Règle plutôt que par le texte principal (Art. 8(5)) ; d'autres actifs ne peuvent être utilisés qu'avec le consentement de la NBG (Art. 8(6)). Un émetteur ne peut utiliser une proportion différente de celle spécifiée dans l'Annexe n° 1 qu'avec le consentement de la NBG lorsque les réserves dépassent 1 000 000 000 GEL (un milliard) (Art. 8(7)). L'Annexe n° 1 ne fait pas partie de la version anglaise que nous avons pu obtenir |
| Lieu de détention des réserves | Les actifs de réserve détenus en Géorgie doivent être placés auprès d'une banque commerciale ou d'une microbanque détenant une licence de la NBG (Art. 8(8)(a)), et la NBG doit approuver l'institution financière choisie (Art. 8(9)) |
| Délai de rachat | Échange à la valeur nominale au plus tard 3 jours ouvrables après réception de la demande ; 5 jours ouvrables lorsque la demande de rachat agrégée d'un seul client dépasse 300 000 GEL ou son équivalent en devises étrangères (Art. 9(5)) |
| Audit des réserves — trimestriel | Vérification trimestrielle régulière des actifs de réserve par un auditeur externe indépendant et qualifié, couvrant la composition et la valeur marchande des réserves, la valeur nominale des stablecoins émis et le volume total des réserves (Art. 11(1)). Le rapport est publié trimestriellement sur le site Web de l'émetteur, et toute divergence matérielle doit être notifiée immédiatement à la NBG et corrigée (Art. 11(2)) |
| Audit financier — annuel | Un auditeur externe indépendant est engagé annuellement, les états financiers annuels audités étant déposés auprès de la NBG au plus tard le 15 juillet de l'année suivante (Art. 11(5)). Les rapports suivent les IFRS et les audits suivent les ISA (Art. 11(6)) |
| Plus de 15 000 000 GEL en réserves | Les exigences de gouvernance d'entreprise de l'Art. 3(4)–(14) s'appliquent, y compris un comité d'audit dont les rapports sont examinés par le conseil de surveillance au moins une fois par trimestre (Art. 3(3) ; Art. 3(8)(f)). Les audits trimestriels et annuels doivent alors être effectués par l'une ou plusieurs des firmes d'audit figurant dans l'Annexe n° 2 (Art. 11(9)) |
| Émetteurs existants (transition) | Un VASP effectuant déjà une offre de stablecoins avant l'entrée en vigueur de la Règle doit déposer les informations et documents requis, y compris le rapport d'audit de l'Art. 11(7), dans les six mois suivant l'entrée en vigueur de la Règle, et peut continuer à émettre jusqu'à ce que la NBG statue (Art. 20(2)). Un émetteur ayant l'intention de cesser ses activités doit notifier la NBG dans le mois suivant l'entrée en vigueur de la Règle (Art. 20(3)) |
Un point à comprendre avant de concevoir une structure de réserve. La Règle ne définit pas la composition du pool de réserve dans son texte principal — elle délègue cela à l'Annexe n° 1 (Art. 8(5)), et l'Annexe n° 1 ne fait pas partie de la version anglaise publiée conjointement avec l'ordonnance. Le fait que l'annexe fixe des quotas en pourcentage est clair d'après l'Art. 8(7), qui permet à un émetteur d'utiliser “une proportion différente de celle spécifiée dans l'Annexe n° 1” uniquement au-delà d'un milliard de GEL en réserves et uniquement avec le consentement de la NBG. Le quota spécifique de 10 % en espèces qui circule dans les résumés des conseillers est donc ni confirmé ni contredit par le texte disponible pour nous — traitez tout pourcentage précis comme non vérifié jusqu'à ce que vous ayez vu l'Annexe n° 1. Par ailleurs, la Règle n'utilise jamais le mot “algorithmique.” En lisant la définition d'un stablecoin — valeur maintenue par des actifs liquides et/ou d'autres actifs convenus avec la Banque Nationale — une conception purement algorithmique ne la satisferait pas, mais il s'agit de notre interprétation, pas d'une exclusion énoncée.
La lecture pratique : l'écart de capital entre l'enregistrement VASP simple et l'émission de stablecoin est le plus grand carrefour pour un projet de jeton. Notez que 500 000 GEL est le plancher, pas l'exigence. Le capital évolue avec la taille de votre pool de réserve une fois que les actifs de réserve atteignent 1 000 000 GEL (un million), donc le nombre à modéliser n'est pas un fixe 500 000 mais une fonction de la quantité de garantie que vous prévoyez de détenir — et au moins trois quarts doivent être de classe 1. Un projet qui prévoit de croître devrait effectuer ce calcul avant la constitution, pas après. L'étape de consentement, cependant, pas le capital, est la véritable porte : sans le consentement écrit préalable de la NBG sur un livre blanc, aucune offre n'est autorisée du tout.
Questions fréquemment posées
Ai-je besoin d'un enregistrement VASP pour négocier mon propre crypto en Géorgie ?
Non. La NBG indique qu'une personne n'est pas soumise à l'enregistrement lorsqu'elle échange des actifs virtuels uniquement en utilisant ses propres fonds ou ressources en actifs virtuels, agit en tant que client d'un prestataire de services d'actifs virtuels (y compris une plateforme de négociation d'actifs virtuels), effectue des transactions avec un autre client de ce même prestataire, n'a aucun arrangement sous quelque forme que ce soit avec un tiers, et ne fournit pas de service d'actif virtuel au profit de ce tiers. Les cinq conditions doivent être remplies. Enfreindre l'une d'entre elles — fonds communs, comptes gérés, rapprochement de contreparties — et l'arrangement peut tomber dans le régime, alors faites classer les configurations inhabituelles par écrit.
Un enregistrement VASP géorgien est-il valide dans l'UE ?
Non. La Géorgie n'est pas un État membre de l'UE ou de l'EEE, donc un enregistrement géorgien n'offre aucun droit de passeportage vers l'Union Européenne et n'est pas une autorisation MiCA. Il autorise l'activité sous supervision géorgienne. Servir les clients de l'UE est une question réglementaire distincte que vous devez répondre sur chaque marché cible.
Un étranger peut-il posséder et gérer un VASP géorgien ?
La détention étrangère de la société géorgienne est standard, et les administrateurs étrangers sont rapportés comme étant autorisés. Ce qui n'est pas optionnel est la substance : la NBG évalue la gestion adéquate et appropriée et la préparation opérationnelle, et l'attente rapportée par les praticiens est que les dirigeants nommés gèrent l'entreprise localement et assistent aux entretiens en personne. Un directeur qui n'apparaît jamais est une faiblesse dans le dossier.
Que se passe-t-il si je fonctionne sans m'enregistrer ?
La position officielle de la NBG est qu'une personne qui n'a pas soumis la documentation d'enregistrement requise dans le délai applicable doit cesser de fournir des services d'actifs virtuels. Le régulateur a également mis en garde le public contre la conclusion d'opérations avec des prestataires non enregistrés. Au-delà de l'exposition réglementaire, un historique non enregistré nuit à vos perspectives bancaires et à toute demande future.
Avertissement : Cet article est une information générale, et non un conseil juridique, fiscal ou financier, et reflète notre compréhension à la date de juillet 2026. Les règles géorgiennes en matière d'actifs virtuels évoluent activement, et bien que la NBG décrive la règle d'enregistrement (Ordre n° 94/04 du 13 juin 2023) en anglais, son texte intégral est publié uniquement en géorgien. Les exigences relatives aux stablecoins ci-dessus sont extraites du texte principal de l'ordonnance, mais les annexes n° 1 à 3 de la règle sur les stablecoins (Ordre n° 52/04) — qui définissent la composition du pool de réserve, la liste des cabinets d'audit éligibles et le formulaire d'évaluation des risques opérationnels — ne font pas partie de la version anglaise que nous avons pu obtenir. Les éléments marqués « rapportés » dans les tableaux ci-dessus — y compris les frais d'État de 5 000 GEL, le délai de décision de 60 jours, le délai de 30 jours pour remédier aux carences et l'estimation de projet de quatre à six mois — proviennent de praticiens géorgiens plutôt que d'un texte publié par la NBG, et doivent être vérifiés avant de s'y fier. Sources primaires : la page Prestataires de services d'actifs virtuels de la Banque nationale de Géorgie, sa FAQ VASP, l'annonce de la NBG approuvant la règle d'enregistrement des VASP, et l'Ordre n° 52/04 sur les offres initiales de pièces de stablecoin (PDF, anglais).
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